【導(dǎo)讀】中國，2026年6月26日——STMicroelectronics N.V.（ “公司”或“ST”）近日宣布，已就一項(xiàng)總額 為15 億美元的高級無擔(dān)保債券發(fā)行完成定價(jià)。該等債券可轉(zhuǎn)換為 ST 的新發(fā)行或現(xiàn)有普通股（“股份”），即“新可轉(zhuǎn)換債券”。
新可轉(zhuǎn)換債券將分為兩批發(fā)行：一批為7.5 億美元、期限 5 年的債券（“2031 年可轉(zhuǎn)換債券”）；另一批為7.5 億美元、期限 7 年的債券（“2033 年可轉(zhuǎn)換債券”）。
新可轉(zhuǎn)換債券的條款包含慣常規(guī)定，允許公司通過現(xiàn)金與股份的組合、或僅以現(xiàn)金或股份，滿足轉(zhuǎn)換權(quán)要求；除非公司另行選擇，否則亦可采用凈額股票結(jié)算方式。
本次發(fā)行所得款項(xiàng)凈額將用于公司一般性企業(yè)用途，包括提前贖回公司于2026年6月16日宣布的尚未償還7.5 億美元零息可轉(zhuǎn)換債券（2027年到期，ISIN：XS2211997239）。
新可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款
公司將按以下條件發(fā)行雙批次新可轉(zhuǎn)換債券：
? 2031 年可轉(zhuǎn)換債券不計(jì)息，將按其本金金額的100%發(fā)行，并將于2031 年 6 月 23 日按本金金額的100%償還，除非該債券在此前已被提前贖回、轉(zhuǎn)換或購買并注銷；以及
? 2033 年可轉(zhuǎn)換債券按0.625%的年利率計(jì)息，利息按半年后付方式支付。該債券將按其本金金額的100%發(fā)行，并將于2033 年 6 月 23 日按本金金額的100%償還，除非該債券在此前已被提前贖回、轉(zhuǎn)換或購買并注銷。
新可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)換價(jià)格已設(shè)定為：
? 2031 年可轉(zhuǎn)換債券：119.9813 美元，較參考基準(zhǔn)溢價(jià)55%；
? 2033 年可轉(zhuǎn)換債券：121.9165 美元，較參考基準(zhǔn)溢價(jià)57.5%。
在每種情況下，均高于由意大利證券交易所（Borsa Italiana S.p.A.）組織和管理的泛歐證券交易所米蘭市場（Euronext Milan Market）上，股票從當(dāng)日開盤至發(fā)行定價(jià)期間的成交量加權(quán)平均價(jià)格，該價(jià)格按定價(jià)時(shí)的現(xiàn)行匯率換算為美元。
新可轉(zhuǎn)換債券于2026 年 6 月 23 日左右完成交割。
公司將申請新可轉(zhuǎn)換債券于交割后90 日內(nèi)在法蘭克福證券交易所Open Market（Freiverkehr）板塊上市交易。
在本次新可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行相關(guān)事宜中，公司已承諾，自定價(jià)日（含當(dāng)日）起至交割后第 90 日（含當(dāng)日）止，對股份及相關(guān)證券實(shí)施鎖定安排。
本次新可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行已獲公司管理董事會及監(jiān)事會批準(zhǔn)。
BNP Paribas和J.P. Morgan擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人及聯(lián)席簿記管理人；Citigroup、Goldman Sachs Bank Europe SE、Intesa Sanpaolo、Morgan Stanley Europe SE、Natixis、Société Générale及 UniCredit擔(dān)任聯(lián)席簿記管理人。
內(nèi)幕信息
本新聞稿涉及披露與《市場濫用條例》（歐盟）第 596/2014 號法規(guī)（“MAR”）第 7(1) 條含義下構(gòu)成或可能構(gòu)成內(nèi)幕信息的信息。
關(guān)于本債券的重要通知
發(fā)行人、聯(lián)席簿記管理人或其各自任何關(guān)聯(lián)方均未采取任何可能允許在任何需要采取該等措施方可進(jìn)行發(fā)行的司法管轄區(qū)內(nèi)，對本債券進(jìn)行發(fā)行，或持有、分發(fā)本新聞稿，或與本債券相關(guān)的任何發(fā)行材料或宣傳材料的行動。凡接收本新聞稿的人員，均應(yīng)由發(fā)行人及聯(lián)席簿記管理人要求其自行了解并遵守任何此類限制。
本新聞稿不得直接或間接在美國境內(nèi)或向美國境內(nèi)分發(fā)，亦不得向美國人士（定義見經(jīng)修訂的《1933 年美國證券法》（“美國證券法”）項(xiàng)下法規(guī) ）分發(fā)。本新聞稿不構(gòu)成出售證券的要約，亦不構(gòu)成購買證券的要約邀請；在任何該等要約或出售將屬違法的司法管轄區(qū)內(nèi)，也不應(yīng)作出任何證券要約。
本債券以及在債券轉(zhuǎn)換時(shí)交付的股份，以及在名義上作為本債券基礎(chǔ)的標(biāo)的股份，均未且不會依據(jù)美國證券法進(jìn)行注冊；除非已完成注冊，或根據(jù)美國證券法適用注冊要求的豁免，否則不得在美國境內(nèi)，或向美國人士（該等術(shù)語定義見美國證券法項(xiàng)下法規(guī) ）要約、出售或交付，或?yàn)槠滟~戶或利益進(jìn)行要約、出售或交付。在美國不會公開發(fā)售本債券。
本次發(fā)行（如實(shí)施）、與本次發(fā)行相關(guān)的任何發(fā)行文件以及本新聞稿，僅面向并僅在英國（“UK”）及歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國（“EEA”）內(nèi)的“合格投資者”提供；在每個(gè) EEA 成員國中，“合格投資者”的含義與招股說明書法規(guī)中的定義一致，在英國則與 POATRs 中的定義一致。相關(guān)文件的編制基礎(chǔ)為：(I) 在任何 EEA 成員國中，對新可轉(zhuǎn)換債券的任何發(fā)行均應(yīng)依據(jù)招股說明書法規(guī)項(xiàng)下關(guān)于債券發(fā)行無需公布招股說明書的豁免進(jìn)行；以及 (II) 在英國，對新可轉(zhuǎn)換債券的任何發(fā)行均應(yīng)依據(jù) POATRs 項(xiàng)下關(guān)于債券發(fā)行無需公布招股說明書的豁免進(jìn)行。此處所稱“招股說明書法規(guī)”系指《歐盟法規(guī)》(EU) 2017/1129（經(jīng)修訂或替代），所稱“POATRs”系指《2024 年公開發(fā)行及交易準(zhǔn)入條例》。
僅為滿足以下產(chǎn)品治理要求之目的：(A) 《金融工具市場指令》歐盟指令 2014/65/EU（經(jīng)修訂，“MiFID II”）； (B) 歐盟委員會授權(quán)指令（EU）2017/593 第 9 條和第 10 條（作為 MiFID II 的補(bǔ)充）； (C) EEA 內(nèi)的本地實(shí)施措施； (D) 根據(jù)《2018 年歐盟（退出）法案》（“EUWA”）成為英國國內(nèi)法一部分的《歐盟條例》(EU) 第 600/2014 號（“英國 MiFIR”）；以及 (E) 英國金融行為監(jiān)管局（FCA）手冊中的《產(chǎn)品干預(yù)與產(chǎn)品治理源書》（合稱“產(chǎn)品治理要求”），并在不承擔(dān)任何因此可能產(chǎn)生之侵權(quán)、合同或其他責(zé)任的前提下（包括任何相關(guān)產(chǎn)品治理要求項(xiàng)下“制造商”本應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任），本債券已接受產(chǎn)品審批程序，該程序確定：(I) 本債券的目標(biāo)市場為 (A) 在 EEA，僅限合格交易對手及專業(yè)客戶（定義均見 MiFID II）；以及 (B) 在英國，僅限合格交易對手（定義見 FCA 手冊《業(yè)務(wù)行為源書》）及專業(yè)客戶（定義見英國 MiFIR）；和/或 (II) 按 MiFID II 允許的方式，將本債券分銷至合格交易對手及專業(yè)客戶的所有渠道均屬適當(dāng)（“目標(biāo)市場評估”）。
凡隨后對本債券進(jìn)行發(fā)行、出售或推薦之任何人（“分銷商”），均應(yīng)考慮制造商的目標(biāo)市場評估；但受適用產(chǎn)品治理要求約束的分銷商，應(yīng)就本債券開展其自身的目標(biāo)市場評估（可采納或調(diào)整制造商的目標(biāo)市場評估），并確定適當(dāng)?shù)姆咒N渠道。
目標(biāo)市場評估不影響任何與本債券發(fā)行有關(guān)的合同性或法律性銷售限制。
為免生疑問，目標(biāo)市場評估不構(gòu)成：(A) 為 MiFID II 或英國 MiFIR 目的所作的適當(dāng)性或合適性評估；或 (B) 對任何投資者或投資者群體投資、購買本債券或就本債券采取任何其他行動的建議。
本債券并非擬向 EEA 或英國的任何零售投資者發(fā)行、出售或以其他方式提供，且不應(yīng)向該等零售投資者發(fā)行、出售或以其他方式提供。就此而言，(A) 在 EEA，“零售投資者”指以下一類或多類人員：(I) MiFID II 第 4(1) 條第 11 項(xiàng)所定義的零售客戶；或 (II) 《歐盟指令》(EU) 2016/97（經(jīng)修訂）項(xiàng)下的客戶，但該客戶不符合 MiFID II 第 4(1) 條第 10 項(xiàng)所定義的專業(yè)客戶資格；以及 (B) 在英國，“零售投資者”指并非專業(yè)客戶之人員，專業(yè)客戶定義見根據(jù) EUWA 成為國內(nèi)法一部分的《歐盟條例》(EU) 第 600/2014 號第 2(1) 條第 8 項(xiàng)。
因此：(I) 未就向 EEA 零售投資者發(fā)行、出售或以其他方式提供本債券而編制《歐盟條例》(EU) 第 1286/2014 號（經(jīng)修訂， “PRIIPs 條例”）所要求的關(guān)鍵信息文件，因此，向 EEA 任一零售投資者發(fā)行、出售或以其他方式提供本債券，可能違反 PRIIPs 條例；且 (II) 未就向英國零售投資者發(fā)行、出售、分銷本債券或以其他方式向其提供本債券而編制英國金融行為監(jiān)管局產(chǎn)品披露源書（“DISC”）所要求的披露文件，因此，向英國任一零售投資者發(fā)行、出售、分銷本債券或以其他方式向其提供本債券，可能違反 DISC 及《2024 年消費(fèi)者復(fù)合投資（指定活動）條例》。
此外，本新聞稿僅可向以下人士分發(fā)：(I) 依據(jù)《2000 年金融服務(wù)與市場法》（金融促銷）令 2005（經(jīng)修訂，“金融促銷令”）第 19(5) 條，在投資事項(xiàng)方面具有專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員；(II) 屬于金融促銷令第 49(2)(a) 至 (d) 條所列人員（“高凈值公司、非法人社團(tuán)等”）的人員；(III) 位于英國境外的人員；或 (IV) 其他依法可就任何證券發(fā)行或出售事宜向其合法傳達(dá)或促使傳達(dá)投資活動邀請或誘導(dǎo)（含《2000 年金融服務(wù)與市場法》第 21 條含義）的人員（上述所有人員合稱“相關(guān)人員”）。本新聞稿僅面向相關(guān)人員，非相關(guān)人員不得據(jù)此行動或依賴其內(nèi)容。與本新聞稿相關(guān)的任何投資或投資活動，僅向相關(guān)人員提供，并且僅會與相關(guān)人員進(jìn)行。
任何購買本債券的決定，均應(yīng)僅基于潛在投資者對發(fā)行人公開可得信息的獨(dú)立審閱。聯(lián)席簿記管理人及其各自任何關(guān)聯(lián)方均不對本新聞稿或發(fā)行人公開可得信息的使用承擔(dān)任何責(zé)任，亦不對其準(zhǔn)確性或完整性作出任何陳述。本新聞稿所載信息在交割日前可能在不另行通知的情況下整體變更。
每一位潛在投資者均應(yīng)預(yù)期，其必須自行承擔(dān)投資本債券，或投資于在債券轉(zhuǎn)換時(shí)將發(fā)行或轉(zhuǎn)讓并交付的股份，以及在名義上作為本債券基礎(chǔ)的標(biāo)的股份（統(tǒng)稱為“證券”）所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人及聯(lián)席簿記管理人均不就以下事項(xiàng)作出任何陳述：(I) 該等證券是否適合任何特定投資者；(II) 投資該等證券的適當(dāng)會計(jì)處理及潛在稅務(wù)后果；或 (III) 該等證券的未來表現(xiàn)，無論是絕對表現(xiàn)還是相對于其他競爭性投資的表現(xiàn)。
聯(lián)席簿記管理人系代表發(fā)行人在與本債券有關(guān)事項(xiàng)中行事，不代表任何其他方，并且不對任何其他人承擔(dān)為聯(lián)席簿記管理人客戶提供保護(hù)，或就證券提供建議的責(zé)任。
發(fā)行人、聯(lián)席簿記管理人及其各自的關(guān)聯(lián)方均明確聲明：對于本新聞稿所載任何陳述，無論因新信息、未來發(fā)展或其他原因，均無義務(wù)或承諾對其進(jìn)行更新、審閱或修訂。
