【導(dǎo)讀】東京，日本，2021年2月8日J(rèn)ST|英國倫敦，2021年2月8日–瑞薩電子公司（"瑞薩"，TSE：6723），一家先進(jìn)的半導(dǎo)體解決方案供應(yīng)商，以及Dialog半導(dǎo)體有限公司（"Dialog"，XETRA：DLG），一家電源管理供應(yīng)商， 充電、交流/直流電源轉(zhuǎn)換、Wi-Fi和藍(lán)牙、低能耗（BLE）技術(shù)®今天宣布，它們已就瑞薩公司建議全現(xiàn)金收購全部發(fā)行和發(fā)行對話（"收購"）每股67.50歐元（約合6157億日元）的條款達(dá)成協(xié)議，總股本價值約49億歐元（約合6157億日元）。
● Dialog 以混合信號集成電路 （IC） 為核心的低功耗技術(shù)和連接專業(yè)知識的收購增加了互補(bǔ)的產(chǎn)品線，加強(qiáng)了瑞薩在物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)和汽車領(lǐng)域大型高增長市場的全球足跡，
● 在不斷創(chuàng)新解決方案產(chǎn)品外，預(yù)計交叉銷售和進(jìn)入快速增長的行業(yè)，將實現(xiàn)約 2 億美元的收入增長（非 GAAP 營業(yè)收入，約 210 億日元）;預(yù)計運營效率節(jié)省的成本將產(chǎn)生約 1.25 億美元的財務(wù)影響（以運行費率計算，每年非 GAAP 營業(yè)收入約為 131 億日元），
● 每股67.50歐元現(xiàn)金支付所有對話發(fā)行股票（完全攤薄），相當(dāng)于總股本價值約49億歐元，
● 預(yù)計瑞薩的非 GAAP 毛利率和 EBITDA 在 2021 年底收盤后將累積。
Dialog 是高度集成且高能效的混合信號 IC 的創(chuàng)新提供商，為物聯(lián)網(wǎng)、消費電子以及汽車和工業(yè)高端市場高增長細(xì)分市場中的廣大客戶提供。Dialog 以低功耗和混合信號專業(yè)知識為中心，提供一系列產(chǎn)品，包括電池和電源管理、電源轉(zhuǎn)換、可配置混合信號 （CMIC）、LED 驅(qū)動器、自定義混合信號 IC （ASIC） 和汽車電源管理 IC （PMI）、無線充電技術(shù)等。Dialog 還提供廣泛且差異化的 BLE、WiFi 和芯片上音頻系統(tǒng) （SoC），可為各種應(yīng)用提供高級連接;從智能家居/樓宇自動化、可穿戴設(shè)備到互聯(lián)醫(yī)療。所有這些系統(tǒng)都補(bǔ)充并擴(kuò)展了瑞薩在提供全面解決方案以提高高計算電子系統(tǒng)性能和效率方面的領(lǐng)導(dǎo)組合。
瑞薩集團(tuán)總裁兼首席執(zhí)行官希多希•希巴塔（Hidetoshi Shibata）表示："我們今天宣布的交易代表了我們推動瑞薩增長計劃，以實現(xiàn)重大戰(zhàn)略和財務(wù)效益的下一個重要步驟。"Dialog 擁有強(qiáng)大的創(chuàng)新文化以及優(yōu)秀的客戶關(guān)系，服務(wù)于快速發(fā)展的領(lǐng)域，包括物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)和汽車。通過將 Dialog 的才華橫溢的團(tuán)隊和專業(yè)知識融入瑞薩，我們將加快客戶的創(chuàng)新，并為客戶的股東創(chuàng)造可持續(xù)的價值。
"幾年來，我們成功地執(zhí)行了多元化戰(zhàn)略，將對話定位為高增長，"Dialog首席執(zhí)行官賈拉爾·巴格利博士說。"我們建立了高性能模擬和高效能效混合信號專業(yè)知識的堅實基礎(chǔ)，擴(kuò)展了我們的產(chǎn)品組合，將我們的技術(shù)應(yīng)用于 5G、可穿戴設(shè)備、汽車、智能家居、互聯(lián)醫(yī)療和工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)等市場。這個引人注目的平臺與瑞薩領(lǐng)先的嵌入式計算、模擬和電源產(chǎn)品組合相結(jié)合，在當(dāng)今日益互聯(lián)的世界創(chuàng)造了更大的增長機(jī)會。對話團(tuán)隊很高興能與瑞薩聯(lián)手。合并后的公司將更有能力為這些市場提供創(chuàng)新產(chǎn)品，并基于瑞薩公司廣泛的銷售、分銷和客戶支持能力。
戰(zhàn)略和財務(wù)理由
今天宣布的收購表明瑞薩繼續(xù)堅定不移地致力于進(jìn)一步推進(jìn)其解決方案。公司技術(shù)資產(chǎn)的互補(bǔ)性和組合組合的規(guī)模將使瑞薩能夠構(gòu)建更穩(wěn)健、更全面的解決方案，為物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)和汽車市場的高增長領(lǐng)域服務(wù)。瑞薩電子認(rèn)為，此次收購具有令人信服的戰(zhàn)略和財務(wù)理由，因為它：
● 借助 Dialog 的低功耗技術(shù)擴(kuò)展瑞
薩的物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)功能，Dialog 擁有與眾不同的低功耗混合信號產(chǎn)品組合，數(shù)十年來為全球最大的客戶開發(fā)定制和可配置解決方案的經(jīng)驗，以及與瑞薩電子高度互補(bǔ)的低功耗連接專業(yè)知識。收購這些低功耗技術(shù)增強(qiáng)了瑞薩的產(chǎn)品組合，并拓展了應(yīng)對物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域高增長市場的視野。
● 通過連接性將集團(tuán)
合并在一起，將合并后的集團(tuán)覆蓋到更廣泛的客戶群，并在關(guān)鍵增長領(lǐng)域（工業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施、物聯(lián)網(wǎng)和汽車）中開拓額外的增長潛力，從而開啟瑞薩系統(tǒng)解決方案的進(jìn)一步差異化。Dialog 的 BLE、WiFi 和音頻 SoC 與瑞薩電子基于微控制器 （MCU） 的解決方案具有高度互補(bǔ)性。將 Dialog 創(chuàng)新的低功耗 Wi-Fi 和藍(lán)牙技術(shù)、SoC 和專業(yè)知識與瑞薩技術(shù)相結(jié)合®將使瑞薩能夠進(jìn)一步區(qū)分其系統(tǒng)解決方案，并擴(kuò)展其在高增長細(xì)分市場中的足跡，包括用于智能家居/樓宇自動化和醫(yī)療保健的非接觸式 IoT 應(yīng)用。瑞薩汽車解決方案也將通過連接來豐富，適用于廣泛的安全和安保應(yīng)用。
● 增加工程和設(shè)計規(guī)模和更有效的上市計劃過去的收購帶來了
多樣化的人才和管理能力，以擴(kuò)大瑞薩的全球運營。今天宣布的交易擴(kuò)展了這一努力，使瑞薩電子能夠增加低功耗模擬和混合信號中的工程和設(shè)計規(guī)模。Dialog 強(qiáng)大的研發(fā)和地域影響力的加入，還將使瑞薩擴(kuò)大其"成功組合"的創(chuàng)新解決方案陣容，并使其上市計劃更加有效，為全球客戶提供無縫、無邊界的服務(wù)。
2017 和 2019 年，瑞薩收購 Intersil 公司和集成設(shè)備技術(shù)公司 （"IDT"）， 以擴(kuò)大其模擬解決方案陣容，并強(qiáng)化其結(jié)合 MCUs、SoC 和模擬產(chǎn)品的套件解決方案產(chǎn)品。在 IDT 收購結(jié)束的同時，瑞薩電子開始利用集成，提供"制勝組合"、引人注目的模擬 +Power + 嵌入式處理產(chǎn)品組合，幫助客戶加快設(shè)計速度，以更快的速度進(jìn)入市場。這些組合現(xiàn)在加起來超過 210 種解決方案，專注于垂直領(lǐng)域，包括工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、汽車和消費類。
● 實現(xiàn)收益增加和成本節(jié)約
瑞薩預(yù)計，在持續(xù)創(chuàng)新解決方案產(chǎn)品外，通過交叉銷售和進(jìn)入快速增長的行業(yè)，將實現(xiàn)約 2 億美元的收入增長（非 GAAP 營業(yè)收入，約 210 億日元）;預(yù)計運營效率節(jié)省的成本將產(chǎn)生約 1.25 億美元的財務(wù)影響（以運行率計算，每年非 GAAP 營業(yè)收入約為 131 億日元）。瑞薩電子預(yù)計在關(guān)閉后約 3 年內(nèi)實現(xiàn)成本節(jié)約，在關(guān)閉后約 4 至 5 年內(nèi)實現(xiàn)收入增長。在2020年9月25日的12個月期間，對話的基礎(chǔ)EBITDA（非國際財務(wù)報告準(zhǔn)則計量）相當(dāng)于355億日元。如果交易在整個期間有效，瑞薩電子的非公認(rèn)會計準(zhǔn)則毛利率將高出約0.6個百分點。
其他交易詳細(xì)信息
根據(jù)協(xié)議條款，瑞薩將支付49億歐元現(xiàn)金，用于發(fā)行的所有和以每股67.50歐元的價格發(fā)行對話的股本。要約價格相當(dāng)于 Dialog 2021 年 2 月 5 日 56.12 歐元的收盤價的 20.3% 溢價，這是本公告發(fā)布日期前的最后一個營業(yè)日。瑞薩計劃用銀行貸款約7354億日元（注）為這筆交易融資。
交易已獲兩家公司董事會一致批準(zhǔn)，預(yù)計將于2021年底完成。根據(jù)《2006年英國公司法》，該交易將構(gòu)建為法院批準(zhǔn)的安排方案，Dialog 預(yù)計將向股東發(fā)送必要的文件，以便于本公告后 28 天內(nèi)尋求其交易批準(zhǔn)。完成交易須經(jīng)對話股東批準(zhǔn)，并須獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)和其他慣例的關(guān)閉條件。
（注）瑞薩計劃通過發(fā)行新股籌集股權(quán)融資。根據(jù)股權(quán)融資的時間或其他條件，完全有可能上述銀行貸款部分可能不發(fā)生，而通過發(fā)行新股的方式通過股權(quán)融資獲得的資金可用作收購的付款。
顧問和顧問
野村國際有限公司是瑞薩的財務(wù)顧問;科文頓和伯林公司以及長島大野和筑波擔(dān)任瑞薩的法律顧問。摩根大通和卡塔利斯特合伙人擔(dān)任對話的財務(wù)顧問;Linklaters LLP 擔(dān)任對話的法律顧問。
（注）本新聞稿中的數(shù)字按截至2021年2月3日的匯率計算：105日元兌1美元，126日元兌1歐元。
縮放網(wǎng)絡(luò)廣播信息
瑞薩和對話管理層將于日本時間今天9：00.m/6：00在日本時間舉辦縮放網(wǎng)絡(luò)研討會.m，討論交易詳情。股東、分析師、投資者和媒體通過以下鏈接注冊加入網(wǎng)絡(luò)直播：https://zoom.us/webinar/register/WN_yUyWOsO3Ry6gpOKxMYh7FQ。瑞薩電子網(wǎng)站的投資者關(guān)系部分將在注冊后收到一封確認(rèn)電子郵件，其中包含通過電話會議或網(wǎng)絡(luò)廣播訪問網(wǎng)絡(luò)研討會的詳細(xì)信息。
關(guān)于瑞薩電子公司
瑞薩電子公司 （TSE： 6723） 提供值得信賴的嵌入式設(shè)計創(chuàng)新，提供完整的半導(dǎo)體解決方案，使數(shù)十億互聯(lián)智能設(shè)備能夠增強(qiáng)人們安全、安全地工作和生活的方式。瑞薩電子擁有廣泛的微控制器、模擬、電源和 SoC 產(chǎn)品組合，為廣泛的汽車、工業(yè)、家庭電子 （HE）、辦公自動化 （OA） 和信息通信技術(shù) （ICT） 應(yīng)用提供專業(yè)知識、質(zhì)量和全面解決方案，幫助塑造無限的未來。了解更多renesas.com。
關(guān)于Dialog半導(dǎo)體
Dialog 半導(dǎo)體是一家創(chuàng)新的集成電路 （IC） 提供商，為移動設(shè)備、消費類物聯(lián)網(wǎng)和工業(yè) 4.0 應(yīng)用提供動力。對話解決方案是當(dāng)今一些領(lǐng)先移動設(shè)備不可或缺的一部分，是提高性能和工作效率的啟用元素。從提高智能手機(jī)的能效和縮短充電時間，到讓家用電器從任何地方進(jìn)行控制，到連接下一代可穿戴設(shè)備，Dialog 數(shù)十年的經(jīng)驗和世界一流的創(chuàng)新幫助制造商進(jìn)入未來。
Dialog 經(jīng)營一種無晶圓廠經(jīng)營模式，是一個對社會負(fù)責(zé)的雇主，致力于實施許多計劃，以造福于員工、社區(qū)、其他利益相關(guān)者及其經(jīng)營環(huán)境。Dialog 總部位于英國，擁有全球銷售、研發(fā)和營銷組織。2019年12月31日終了年度，公司收入為14.2億美元，基本營業(yè)利潤為3.24億美元。它目前在全球擁有約2，300名員工。該公司在法蘭克福證券交易所（FWB：DLG）上市。有關(guān)詳細(xì)信息，請訪問 www.dialog-semiconductor.com。
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